Centralny Rejestr Beneficjentów Rzeczywistych

In Polen heet het ubo-register “Centralny Rejestr Beneficjentów Rzeczywistych” , met een site die op deze locatie is te vinden (zonder andere taalversies). Het register is gebaseerd op een wet die hier (pdf) zou moeten staan. In de titel herken ik allen “finansowaniu terroryzmu“.

Wetsvoorstel ubo-register / nota naar aanleiding van het verslag

Op 7 oktober jl. is de nota naar aanleiding van het verslag in het wetgevingsdossier met betrekking tot het ubo-register ingediend. Daarin komen onder meer de privacyzorgen van het bedrijfsleven inzake de openbare toegang van het ubo-register aan de orde.

Het vreemde fenomeen van het uitkeringenregister van de stichting en het ‘voor uitkering vatbare bedrag’ lijkt geen enkele aandacht te krijgen. Lees mijn berichten van 22 augustus jl. en het bericht over de ‘uitkerende stichting’ van 10 april jl.

 

Dit bericht is ook op mijn algemene blog verschenen.

Slecht idee van Transparency c.s.: burgeropsporing met alle data van het ubo-register | Wwft

In Trouw stond gisteren een opinie waaruit blijkt dat private organisaties er op aandringen dat zij gratis alle gegevens uit het ubo-register zullen ontvangen, zodat zij die gegevens digitaal kunnen analyseren.

Anders gezegd:
deze private organisaties willen ongecontroleerd gaan dataminen in de grote bak met persoonsgegevens van uiteindelijk belanghebbenden onder het mom van de witwasbestrijding.

De organisaties zijn Tax Justice NL, Transparency International Nederland en Open State Foundation. Zij wensen de bestrijding van financieel-economische criminaliteit niet aan de overheid over te laten en willen zelf – zonder cybersecurity- en privacywaarborgen met vertrouwelijke persoonsgegevens van uiteindelijk belanghebbenden aan de slag.

Boven de opinie staat de misleidende titel “toegang tot het register waar witwassen is op te sporen“. Dat is onjuist, omdat het ubo-register alleen gegevens van uiteindelijk belanghebbenden (ubo’s) zijn opgenomen. Uit het register blijkt niet of die ubo’s witwassen.

Ten onrechte schrijven de auteurs van de opinie dat het Nederlandse ubo-register, anders dan in andere EU-landen, “niet echt openbaar” wordt. Nederland zal volgens de plannen aan de Europese regels moeten voldoen (die naar mijn mening al veel te ver gaan), wat betekent dat de gegevens openbaar toegankelijk worden. Het betekent echter niet dat de gegevens in bulk mogen worden overgedragen aan private organisaties, adtech-bedrijven of andere partijen met belangstelling voor de gegevens. In de Europese regelgeving staat dat het ubo-register aan de AVG moet voldoen.

Geen recht op cybersecurity en privacy
Mensen die in het ubo-register terecht komen hebben volgens deze organisaties geen recht op privacy en bescherming van hun persoonsgegevens. Het geeft aan hoe zeer deze private organisaties buiten de werkelijkheid staan, waarin datagraaien aan de orde van de dag is.

De auteurs van de opinie beweren dat het in bulk doorleveren van ubo-gegevens geen misbruik zou opleveren. Ik geloof daar niets van. In Nederland is al ervaring opgedaan met de schade die vermelding op de Quote-lijst oplevert (de meeste slachtoffers maken dat niet publiek) en met misbruik van persoonsgegevens uit het handelsregister, zoals het kopiëren van handtekeningen uit akten en misbruik van adresgegevens van functionarissen. We weten hoe het de ZZP’ers is vergaan, die zeer veel marketing-overlast ondervinden.

Het belang van een veilige en zorgvuldige omgang met persoonsgegevens is belangrijker dan ooit. Die persoonsgegevens mogen gebruikt worden voor criminaliteitsbestrijding, daar is op zich niets mee mis, mits dat zorgvuldig gebeurt. Dat is ook het vertrekpunt van de AVG: profilering en data-analyse hoort alleen te gebeuren met waarborgen.

Het op grote schaal analyseren van persoonsgegevens van onschuldige burgers hoort uitsluitend te gebeuren door instanties waarvan de integriteit wordt getoetst, met alle cybersecurity- en privacy waarborgen.

 

Meer informatie:
Geef de samenleving toegang tot het register waar witwassen is op te sporen, Trouw, 12 augustus 2019.

Heeft de VS een ubo-register?

Ergens las ik dat in de Verenigde Staten ubo-registers zouden bestaan. Je zou dat verwachten, omdat de FATF een door de Verenigde Staten geleide organisatie is, waarin de VS aan onder meer Europa vertelt wat zij moeten doen.

Onlangs kwam ik een artikel van van journalistenorganisatie International Consortium of Investigative Journalists (ICIJ), de Panama Paper journalisten, tegen waaruit ik afleid dat men in de VS geen ubo-registers heeft.

ICIJ verwijst naar een rapport van Global Financial Integrity waarin kritiek wordt uitgeoefend op de witwasbestrijding in de VS. Als het bericht klopt, kunnen er in de VS dingen die in Nederland onbestaanbaar zijn:

To form a company in any state in the U.S., it is not necessary to identify or provide any information about the person(s) who will be ultimately be controlling the company. In some cases it isn’t even necessary to provide information about who will be managing the company and, where some information about managers (i.e. officers or directors) is required, it is very limited.

Opvallend is dat in het bericht alleen om transparantie ten opzichte van de overheid wordt gevraagd:

Only when the ownership and control of a company is transparent to government officials will there be a reasonable chance to curtail the improper use of corporate entities.

Als in de VS de gegevens van de ‘echte’ uiteindelijk belanghebbenden niet eens bij de overheid bekend zijn, waarom wil Europa dan voorop lopen door persoonsgegevens van natuurlijke personen betrokken bij entiteiten publiek te grabbel te gooien?

 

NB Bij gelegenheid wil ik hier nog eens in duiken. Uiteraard houd ik me aanbevolen voor tips.

 

Meer informatie:

Veel ubo’s weten nog nog niets van het register

Gisteren werden uitkomsten van een onderzoek naar bekendheid bij ondernemingen van het in aantocht zijnde ubo-register bekend gemaakt. Niet verrassend is dat de meerderheid van de toekomstig geregistreerden niet weet dat hij of zij in een register komt.

Dat komt omdat door het ministerie van financiën in de publiciteit wordt gesuggereerd dat alleen uiteindelijk belanghebbenden bij ‘brievenbusmaatschappijen’ in het register komen. Verder wordt door het ministerie de indruk gewekt dat alle geregistreerden een economisch belang bij hun entiteit hebben, terwijl ook dat onjuist is.

Zo komen alle statutair bestuurders van de not-for-profit organisaties Privacy First en Bits of Freedom in het ubo-register.

 

Meer informatie:

Uiteindelijk belanghebbenden van fonds voor gemene rekening in openbaar register

In een op 30 juni jl. bekend gemaakte brief van de ministers van Financiën en Veiligheid worden ingrijpende wijzigingen in de Wet ter voorkoming van witwassen en financieren van terrorisme (Wwft) en aanverwante regelgeving bekend gemaakt.

Onder meer wordt aangekondigd dat fondsen voor gemene rekening in een openbaar register van trusts komen met hun uiteindelijk belanghebbenden, een ruime groep betrokkenen. Een wetsvoorstel inzake het trustregister zal na de zomer worden geconsulteerd.

Op mijn algemene blog geef ik meer informatie over de brief.

Deelname aan internetconsultatie over besluit ubo-register

Vandaag heb ik mee gedaan aan de internetconsultatie over het besluit inzake het ubo-register, die nog loopt tot 1 juli a.s. De pdf-versie kan hier worden bekeken. Een html-tekst zal ik later aan dit bericht toevoegen.

Kern van mijn bijdrage:

  • Ten onrechte ontbreken klassen inzake een economisch belang van 25% en minder en voor de ubo’s zonder economisch belang (statutair bestuurders).
  • De regeling inzake de afscherming van bedreigde ubo’s voldoet niet aan de Europese witwasrichtlijn.
  • Bij de uitzonderingen voor de uboregistratieplicht ontbreken de VvE’s (verenigingen van appartementseigenaren) en overige privaatrechtelijke rechtspersonen als bedoeld in artikel 6, eerste lid, onderdeel b, van de Handelsregisterwet 2007.
  • Verder dring ik aan op maatregelen inzake databescherming (AVG).

Ik attendeer in mijn reactie op het in december 2018 uitgebrachte wetenschappelijke rapport (pdf, Duitstalig), opgesteld in opdracht van een Duitse organisatie van familiebedrijven. Daarin zijn wetenschappers van oordeel dat een openbaar ubo-register in strijd is met de AVG. Misdaadbestrijding mag niet leiden tot ernstige inbreuk op de grondrechten van nette burgers.

Duitse kritiek op het ubo-register

In de juridische nieuwsbrief van 17 juni jl. liet de Duitse ondernemersorganisatie DIHK weten ernstige kritiek op het ubo-register te hebben.

DIHK is tegen de openbaarheid van het register, dat in Duitsland “Transparenzregister” heet. Ook klaagt DIHK over de gigantische bureaucratie die de regelgeving veroorzaakt en criminalisering van het bedrijfsleven.

Onderstaand de volledige tekst:

Verschärfung der Regelungen für das Transparenzregister – Umsetzungsgesetz zur 5. Geldwäsche-Richtlinie
Der Referentenentwurf eines Gesetzes zur Umsetzung der Änderungsrichtlinie zur Vierten EU-Geldwäscherichtlinie (EU) 2018/843 (auch sog. 5. Geldwäsche-Richtlinie, 5. Gw-RL genannt) liegt vor. U. a. sind vorgesehen: Erweiterung des Verpflichtetenkreises, öffentlicher Zugang zum Transparenzregister, Bußgeldbewehrung fahrlässiger Pflichtverstöße, 20 zusätzliche Bußgeldtatbestände.

DIHK-Position:

1. Das deutsche Umsetzungsgesetz sollte nicht über das von der Richtlinie geforderte Maß hinausgehen. Die durch die Richtlinie eingeräumten Spielräume sollten genutzt werden.
2. Der DIHK spricht sich nachdrücklich gegen die durch die 5. Gw-RL bestimmte Ausweitung des Einsichtsrechts des Transparenzregisters für jedermann aus. Rechtlich bestehen erhebliche Zweifel an der Vereinbarkeit auch mit den durch das Grundgesetz geschützten Grundrechten, u. a. den Datenschutzrechten der wirtschaftlich Berechtigten. Zumindest müssen die Schutzmaßnahmen zu Gunsten der wirtschaftlich Berechtigten im Gegenzug erheblich vereinfacht werden.
3. Durch die Erweiterung des Verpflichtetenkreises entsteht den betroffenen Unternehmen ein erhöhter Bürokratieaufwand. Die Bürokratiekosten durch die Informationspflichten und der Erfüllungsaufwand steigen damit für die Wirtschaft. Es belastet insbesondere kleine Unternehmer.
4. Unbestimmte und unübersichtliche Angaben erschweren die praktische Umsetzung des neu gefassten Pflichtenkatalogs. Die Unsicherheiten werden erhöht durch den bundesweit uneinheitlichen Verwaltungsvollzug. Es drohen weitere Bußgelder und eine Kriminalisierung der Wirtschaft.
5. Die Änderung des Verschuldensmaßstabs von „leichtfertig“ zu „fahrlässig“ erscheint unangemessen, insbesondere angesichts der schon jetzt zu beobachtenden Praxis des Bundesverwaltungsamts.

Es ist geplant, den Gesetzentwurf am 19.06.2019 im Kabinett zu behandeln. Das Gesetz soll zum 01.01.2020 in Kraft treten.